市長運汽車運輸有限公司章程

為建立本公司運行機制，確立和規(guī)范公司組織和行為準則，保障公司的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，特制定本章程。
第一章 總 則
第一條：公司名稱為泰州市長運汽車運輸有限公司
第二條：公司住所在泰州市西廣場北側(cè)泰州汽車站內(nèi)
第三條：公司股東的名稱
泰州市交通局
住 所：泰州市青年路110號
法定代表人：王同余 委托代理人：管存國
江蘇省揚州汽車運輸總公司泰州分公司工會委員會
住 所：泰州市西廣場北側(cè)泰州汽車站內(nèi)
法定代表人：辛人才
第四條：股東的合營期限為20年，即一九九五年元月一日至二○一四年十二月三十一日
第五條：股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第二章 宗旨、經(jīng)營范圍
第六條：本公司的宗旨為：在國家宏觀指導下，按照社會主義市場經(jīng)濟規(guī)律，以全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧，實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值。
公司內(nèi)部實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內(nèi)部管理體制。
第七條：本公司的經(jīng)營范圍：客貨運輸、公鐵聯(lián)運、國內(nèi)旅游（限旅行社經(jīng)營）、代訂、售鐵路航空客票業(yè)務；汽車、摩托車修理、保養(yǎng)；飯菜、停車服務；零售煙、零售、批發(fā)糖、酒、水果、飲料、糕點、小百貨、文化用品、空調(diào)、摩托車、普通機械、建筑裝璜材料、金屬材料、五金工具、電線電纜、化工原料（不含危險品）；汽車銷售（含小轎車連鎖經(jīng)營），機動車排放污染治理。
第三章 注冊資本及出資
第八條：公司的注冊資本為508萬元人民幣。
第九條：股東各方的出資額及出資方式。
泰州市交通局，出資額為503萬元人民幣，以實物作價出資，占注冊資本的99%。
江蘇省揚州汽車運輸總公司泰州分公司工會委員會，出資額為5萬元人民幣，以貨幣形式出資，占注冊資本的1%。
第十條：本公司成立后，應向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。
第十一條：公司備置股東名冊。投東名冊記載下列事項：
1．股東的姓名或者名稱及住所；
2．股東的出資額；
3．出資證明編號。
第十二條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。
股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東同意。
第十三條：股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。
第十四條：股東不按本章程第九條的規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十五條：公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程第九要所定價額的，應當由支付出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔違帶責任。
第四章 股東的權利和義務
第十六條：股東享有下列權利：
1．股東有權出席股東會議，按照出資比例行使表決權；
2．股東有權選舉公司的董事或者監(jiān)事，同時享有被選舉權；
3．股東有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告；
4．在公司新增資本時，股東有權優(yōu)先認繳出資；
5．股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資；
6．股東有權按照出資比例分取紅利；
7．股東有權按照自己所持公司出資比例要求公司清算組分配公司清償債務后的剩余財產(chǎn)。
8．股東可以委托代理人行使其享有的權利和承擔應盡的義務。
第十七條：股東應承擔的義務：
1．遵守公司章程；
2．按時足額繳納出資額；
3．在公司登記后不得抽回出資；
4．按出資比例承擔風險責任；
第五章 股東會
第十八條：股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構。
第十九條：股東會行使下列職權：
1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
2．選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
3．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；
4．審議批準董事會的報告；
5．審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
6．審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
7．審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
8．對公司增加或減少注冊資本作出決議；
9．對發(fā)行公司債券作出決議；
10．對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
11．對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。
12．修改公司章程。
第二十條：股東會對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。
第二十一條：股東會對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議按本章程第十二條第二款規(guī)定處理。
第二十二條：股東會對其它事項作出決議，必須經(jīng)全體股東表決通過。
第二十三條：股東會每一年召開一次定期會議，一般在元月份召開，代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開昨時股東會。
第二十四條：首次股東會由出資最多的股東召集和主持。其它情況下股東會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其它董事主持。
第二十五條：股東會成員因故不能參加股東會議時，可委托其它成員投票，并出具委托書。
第二十六條：召開股東會會議，應當于會議召開五日以前以書面形式通知全體股東。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第六章 董事會
第二十七條：本公司設董事會，董事會由股東會選舉產(chǎn)生，董事會對股東負責。
第二十八條：董事會行使下列職權：
1．負責召集股東會，并向股東會報告工作；
2．執(zhí)行股東會的決議；
3．決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
4．制訂公司的年度財務預算方案，決算方案；
5．制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
7．擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案；
8．決定公司？部常設機構的設置；
9．聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；
10．制定公司的基本管理制度；
11．擬訂公司章程修改方案；
12．擬訂發(fā)行公司債券方案。
第二十九條：董事會由9~11名董事組成。其中職工代表1~2名，由職工民主選舉產(chǎn)生。董事每屆任期為3年，董事任期屆滿，連選可以連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故撤除其職務。董事會設董事長一人，副董事長1~2人，董事長、副董事長由上級黨委提名推薦經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。
第三十條：董事長為公司的法定代表人，行使下列職權：
1．主持股東大會，召集、主持董事會；
2．領導董事會工作，檢查董事會決議實施情況；
3．行使法定代表人的權力；
4．因特殊情況不能履行職務時，指定副董事長或者其他董事代表履行；
5．在發(fā)生不可抗拒等重大事件時，可對一切事務行使特別裁決權和罷免權，但必須符合公司利益，事后向董事會報告。
第三十一條：召開董事會會議，應當于會議召開十日前以書面形式通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。
第三十二條：董事會實行一人一票制，董事會至少有6名董事出席方為有效，董事會決議分為普通會議決議和特別會議決議。普通會議決議以多數(shù)通過的決議有效，當贊成和反對票相等時，董事長有最終裁決權，特別會議決議以三分之二以上的董事同意方可通過。
第三十三條：董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其它董事代為出席董事會，委托書中應闡明授權范圍。
第三十四條：董事會應當對所議事項的決定作會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第三十五條：本公司設經(jīng)理一人，經(jīng)理由董事會聘任和解聘，經(jīng)理對董事會負責，經(jīng)理列席董事會會議。
第三十六條：經(jīng)理行使下列職權：
1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
2．組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
3．擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；
4．擬訂公司的基本管理制度；
5．制定公司的具體規(guī)章；
6．提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人人選；
7．聘任或者解聘除由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員。
第三十七條：董事、經(jīng)理應當遵守《公司法》第五十九條至第六十三條的規(guī)定。
第七章 監(jiān)事會
第三十八條：本公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會由股東代表和職工代表組成。監(jiān)事會保護公司股東利益，保護公司職工的利益。
第三十九條：監(jiān)事會行使下列職權：
1．檢查公司財務；
2．對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；
3．當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
4．提議召開臨時股東會；
第四十條：監(jiān)事會由5人組成。其中股東代表由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生，職工代表的比例不低于三分之二。董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆3年。監(jiān)事會設主席一名，負責召集工作，主席在監(jiān)事中的股東代表中選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。監(jiān)事列席董事會會議。
第四十一條：監(jiān)事應當遵守《公司法》第五十九條、第六十二條、第六十三條的規(guī)定。
第八章 公司財務、會計
第四十二條：公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部六的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。
第四十三條：按照《會計法》的規(guī)定，本公司的會計年度為公歷元月一日至十二月三十一日。公司應當在每一會計年度結束后十五日內(nèi)將財務會計報告送交各股東。財務會計報告應依法經(jīng)審查驗證。
第四十四條：公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，并提取利潤的10%列入公司法定公益金。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意人公積金。
公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤。按照股東的出資比例進行分配。
第四十五條：公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第四十六條：公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十七條：公司的財務由計財科負責。設會計師1~2人。
第九章 勞動管理、工資福利及社會保險
第四十八條：公司遵守國家有關勞動人事制度、職工實行聘用合同制。
第四十九條：公司執(zhí)行國家頒布的有關職工勞保福利和社會保險的規(guī)定，公司研究決定有關職工工資、福利、安全、生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第五十條：公司有下列情況之一的應解散：
1．本章程第四條規(guī)定的合營期限屆滿；
2．股東會議決議解散；
3．因公司合并或者分立需要解散；
4．公司因不能清償?shù)狡趥鶆�，被依法宣告破產(chǎn)；
5．公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉。
第五十一條：公司依照前條第1項、第2項、第3項規(guī)定解散的，應當在決定后十五日內(nèi)由股東組成清算組進行清算，公司依照前條第4條解散的，由人民法院組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組進行清算，公司依照前條第5條解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組進行清算。
第五十二條：清算組在清算期間行使下列職權：
1．清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
2．擬定清算方案，報股東會或有關主管機關確認；
3．自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次；
4．處理與清算本公司未了編者按業(yè)務；
5．清繳所欠稅款；
6．清理本公司的債權、債務；
7．處理公司清償債權務后的剩余財產(chǎn)；
8．代表公司參與民事訴訟活動；
9．發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務時，向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
第五十三條：公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，清算組按下列順序清償：
1．支付清算費用；
2．職工工資和勞動保險費用；
3．繳納所欠稅款；
4．清償公司債務。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。
第五十四條：清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并在清算結束之日起30日內(nèi)報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章 其它事項
第五十五條：公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益，公司為本公司工會提供必要的活動條件。
第五十六條：公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制事實上重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。
第五十七條：公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。
第五十八條：公司章程修改涉及登記事項變更的，應在《公司登記管理條例》規(guī)定的時間內(nèi)，到原公司登記機關辦理變更登記。
公司章程修改未涉及登記事項的，應將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。
公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應向原公司登記機關備案。
第十二章 附則
第五十九條：本章程未盡事宜，由股東會修訂、補充。
第六十條：本章程解釋權歸股東會。
第六十一條：本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，按國家法律法規(guī)執(zhí)行。
第六十二條：本章程涉及公司登記事項的以登記機關核定的內(nèi)容為準。
第六十三條：本章程經(jīng)股東一致同意并簽名、蓋章有效。